Condiciones Generales de Compra

1. Principios generales

1.1 Las siguientes condiciones de compra son las únicas que regulan los pedidos emitidos o los contratos de compra celebrados por Laga. Cualquier modificación o adición, así como cualquier condición de venta del Proveedor que difiera total o parcialmente de las presentes condiciones de compra, solo será válida en caso de aceptación específica por escrito de Laga.

1.2 Las condiciones de compra de Laga se aplican a todos los suministros de productos o servicios por parte del Proveedor hasta una nueva edición de las mismas.

1.3 El proveedor se compromete a conservar la información documentada hasta la conclusión del contrato y durante los 30 años siguientes.

1.4 Flow Down de los requisitos de Laga al proveedor y a sus subproveedores, para el cumplimiento de los requisitos a los que Laga se ha comprometido con su cliente.

2. Pedidos y sus modificaciones

2.1 Los detalles de los pedidos, los contratos y las solicitudes de entrega o de suministro, así como sus modificaciones o adiciones, deben formularse por escrito. Los pedidos y las solicitudes de entrega y/o suministro pueden emitirse por correo electrónico.

2.2 La validez de eventuales acuerdos verbales durante la negociación queda supeditada a la confirmación escrita del departamento de compras de Laga. Lo anterior no modifica la segunda frase del art. 2.1.

2.3 La validez de acuerdos verbales posteriores a la celebración del contrato, referidos en particular a modificaciones de las condiciones generales de compra de Laga —incluida la presente cláusula—, así como de acuerdos colaterales de cualquier tipo, queda siempre supeditada a la confirmación escrita del departamento de compras de Laga.

2.4 Los presupuestos son vinculantes y no dan lugar a remuneración alguna, salvo previsión expresa aceptada por escrito por Laga.

2.5 Si el Proveedor no acepta el pedido en el plazo de dos semanas desde su recepción, Laga tendrá derecho a anularlo. Las solicitudes de entrega y/o de suministro de Laga son vinculantes si no son rechazadas por el Proveedor en los 5 días siguientes a la fecha de recepción.

3. Entrega de bienes / Prestación de servicios

3.1 El lugar de entrega es aquel en el que los bienes y/o servicios deben suministrarse conforme a lo dispuesto en el pedido o en el contrato.

3.2 Las entregas o suministros que difieran de las especificaciones indicadas en los contratos y pedidos de Laga requieren el acuerdo previo por escrito de Laga.

3.3 Las fechas y los plazos convenidos son vinculantes. La recepción de los bienes y/o servicios es para Laga el factor decisivo para comprobar el cumplimiento del plazo o de la fecha de entrega. Por lo que respecta únicamente a los bienes, salvo en el caso de «entregada derechos pagados» o «entregada derechos no pagados» (Incoterms 2010), se conviene que el Proveedor pondrá los bienes a disposición con la debida antelación, teniendo en cuenta el tiempo de carga y transporte que se acuerde con el transportista.

3.4 Si el inicio de la prestación o la instalación corren a cargo del Proveedor, salvo pacto en contrario, serán también de su cargo todos los costes correspondientes, como los gastos de viaje, la disponibilidad de los instrumentos y las dietas.

3.5 El Proveedor deberá informar inmediatamente al departamento de compras de Laga cuando prevea dificultades que puedan obstaculizar su capacidad de entregar o suministrar los bienes o servicios a tiempo y con la calidad requerida.

3.6 La aceptación incondicional de una entrega de bienes o suministro de servicios tardíos no supone renuncia a la reclamación de indemnización por daños; la presente disposición se aplicará hasta el pago de los importes debidos por Laga por dichas entregas o suministros.

3.7 Las entregas o suministros parciales quedan por regla general excluidos, salvo consentimiento previo de Laga.

3.8 Salvo prueba en contrario, las cantidades, los pesos y las dimensiones comprobados por Laga durante las inspecciones de los bienes en la entrega se considerarán definitivos a los efectos de este contrato.

3.9 Los eventuales subproveedores, indirectamente vinculados a Laga, deben ser aprobados por Laga.

3.10 El Proveedor debe garantizar que su personal es consciente de su contribución a la conformidad y seguridad del producto, y de la importancia de un comportamiento ético.

4. Servicios

4.1 El Proveedor deberá prestar los servicios a través de su propia empresa; solo podrá subcontratar la prestación de servicios a terceros con el consentimiento previo por escrito de Laga. En caso de recurrir a terceros para la prestación de servicios, el Proveedor deberá incorporar a los correspondientes contratos subyacentes los términos y condiciones del presente documento.

4.2 Los estándares de prestación deseados por Laga, así como las configuraciones y finalidades especificadas por ella, no eximirán al Proveedor de su obligación de aportar soluciones técnicamente libres de defectos y económicas. El Proveedor deberá informar sin demora a Laga si los estándares de prestación, las configuraciones o las finalidades antes citados entran en conflicto con dicha solución, o si resultan necesarias o apropiadas por otros motivos modificaciones o mejoras en el objeto o la finalidad de la prestación. Los servicios adicionales o modificaciones ejecutados sin la autorización previa por escrito de Laga no podrán invocarse como fundamento de reclamación alguna del Proveedor.

4.3 Laga deberá ser informada de inmediato en caso de que sean necesarios derechos de propiedad industrial o intelectual de terceros para la ejecución del pedido, incluso si solo existe ese riesgo.

4.4 Los servicios deben ejecutarse conforme al objeto del contrato y a la finalidad de la prestación; lo anterior se aplica también a la documentación relativa a las especificaciones. El Proveedor deberá observar el estado general de la ciencia y de la técnica, la normativa reglamentaria aplicable, las directrices de las asociaciones de consumidores, las prácticas de seguridad y las medidas correspondientes, incluidas las normas de seguridad de Laga. En la ejecución de pedidos de ingeniería, la prestación deberá orientarse a permitir la fácil realización de trabajos de mantenimiento y/o inspección.

4.5 En la ejecución del pedido, el Proveedor se compromete a respetar los intereses de Laga y a adoptar todas las decisiones confiadas a su criterio (por ejemplo, la elección de los materiales, accesorios o piezas de recambio) únicamente sobre la base de un examen objetivo.

4.6 Salvo que el contrato disponga otra cosa, los planos, descripciones y cálculos realizados por el Proveedor pasarán a ser propiedad de Laga en el momento de su realización. Dichos documentos deben entregarse a Laga en original tan pronto como estén terminados. Los documentos puestos a disposición por Laga deberán conservarse con cuidado y guardarse en lugar seguro. Tales documentos y otros, como modelos, planos, bocetos, etc., realizados u obtenidos con el fin de ejecutar el pedido seguirán siendo propiedad de Laga, a quien deberán devolverse a más tardar al completarse el pedido. Laga se reserva todos los derechos sobre los documentos puestos a disposición, incluso en el caso de que se conceda una patente de invención o se registre un modelo de utilidad. Queda excluido cualquier derecho de retención por parte del Proveedor.

4.7 Cuando haya sido informado de la finalidad de los servicios, el Proveedor garantizará la conformidad de dichos servicios con la finalidad declarada. Las eventuales inspecciones o aprobaciones de partes del servicio no afectarán a la obligación del Proveedor de ejecutar los servicios y de prestar garantía por ellos. La aceptación seguirá a la aprobación de los servicios completos, no a su eventual utilización o pago.

4.8 Laga podrá utilizar y explotar a su discreción, libres de todo derecho o pretensión de terceros, todos los resultados obtenidos en la ejecución de los servicios, incluidas las invenciones y los derechos de uso y explotación conforme a la Ley de Derecho de Autor, desde el momento de su concepción.

4.9 Las eventuales invenciones realizadas por el proveedor en el curso del encargo, patentables o no, serán propiedad exclusiva de Laga. El Proveedor adoptará las medidas idóneas para la transmisión inmediata a Laga de las invenciones, salvo que el contrato disponga otra cosa.

5. Fuerza mayor

En caso de fuerza mayor, conflictos sindicales, interrupciones de la actividad ajenas al control de Laga, disturbios, medidas gubernamentales y otros acontecimientos inevitables —sin perjuicio de cualquier otro derecho de Laga— Laga tendrá la facultad de desistir total o parcialmente del contrato de suministro cuando dichos acontecimientos hagan antieconómica para Laga la ejecución de la prestación por parte del Proveedor.

6. Aviso de expedición y facturación

Se aplican las instrucciones contenidas en nuestros pedidos y solicitudes de entrega y/o suministro.

7. Precio y transmisión del riesgo

7.1 El importe de la contraprestación por los bienes y/o servicios objeto del suministro se acordará en cada pedido o contrato de venta por separado. Los precios acordados no podrán modificarse, salvo pacto escrito en contrario expresado caso por caso. Cuando en un contrato la contraprestación no se pague a un precio prefijado, sino según los gastos efectuados y acreditados, el Proveedor garantiza mantener su solicitud dentro del presupuesto total aprobado o de la oferta. Los costes adicionales solo serán reconocidos por Laga si han sido previamente aprobados por ella de forma expresa.

7.2 La contraprestación acordada con el Proveedor es omnicomprensiva. Se devengará y se abonará en el momento de la aceptación de los bienes y/o servicios, conforme a las condiciones de pago acordadas.

7.3 Salvo acuerdo en contrario, los precios de los bienes se entienden «Franco fábrica Laga» e incluyen el embalaje. Los bienes permanecen por cuenta y riesgo del Proveedor hasta el momento de su aceptación por parte de Laga o del representante de Laga en el lugar de entrega convenido.

8. Condiciones de pago

Las condiciones de pago son las indicadas en el pedido de compra o contrato de compra.

9. Reclamaciones y garantía por parte del Proveedor

9.1 La aceptación de los bienes y/o servicios está sujeta a inspección y/o control con el fin de comprobar la ausencia de vicios, su exactitud y su idoneidad. Laga tiene derecho a inspeccionar las mercancías y a controlar los servicios prestados tan pronto como sea posible en el curso de la actividad productiva y comercial normal. Laga comunicará sin demora cualquier vicio tras su descubrimiento. A este respecto, el Proveedor renuncia a oponer cualquier eventual retraso en la denuncia de vicios.

9.2 Cuando el Proveedor no proceda inmediatamente a subsanar los defectos tras un requerimiento de Laga en tal sentido, en caso de urgencia —en particular para evitar riesgos inminentes o prevenir daños mayores— Laga está autorizada a efectuar directamente o a través de terceros toda corrección oportuna del defecto a costa del Proveedor. El período de garantía concedido por el Proveedor es de dos años a partir de la aceptación.

9.3 Cuando suministre bienes o servicios de los que no tenga la plena propiedad, el Proveedor mantendrá plenamente indemne a Laga frente a pretensiones de terceros.

9.4 En el caso de bienes reacondicionados o reparados dentro del plazo de garantía, la duración de esta comenzará a computarse desde el momento en que el Proveedor haya satisfecho completamente los requerimientos de Laga.

9.5 Serán a cargo del Proveedor los costes relativos a suministros de bienes o servicios defectuosos, con especial atención a los costes de transporte, mecanizado, inspecciones y verificaciones.

9.6 Queda entendido que el Proveedor está obligado, a requerimiento de Laga, a la inmediata indemnización de todo daño sufrido por Laga como consecuencia de la retirada de productos fabricados o vendidos por Laga derivada de la defectuosidad de los productos o servicios suministrados, y en todo caso de todo coste desembolsado por Laga por tales causas.

9.7 Cuando un daño haya sido causado por un vicio del bien o servicio suministrado por el Proveedor, este mantendrá indemne a Laga frente a cualquier pretensión formulada contra Laga por un cliente o por terceros en concepto de responsabilidad por producto.

9.8 En todo caso, el Proveedor es siempre directamente responsable de los daños imputables al bien o servicio suministrado, asumiendo todos los costes y gastos correspondientes, incluidos los gastos legales y los de retirada de los productos. En lo no regulado aquí se aplican las disposiciones legales.

9.9 Se consideran piezas «falsificadas» los artículos, componentes, bienes y subconjuntos presentados falsamente como diseñados y/o producidos en un sistema aprobado o mediante métodos aceptables. En los productos entregados a Laga deben utilizarse únicamente materiales auténticos. Ninguna pieza falsificada, o sospechosa de serlo, debe estar contenida en los productos entregados. Las eventuales piezas sospechosas/falsificadas suministradas serán retenidas por Laga; el proveedor debe notificar inmediatamente cuando tenga conocimiento o sospeche que se han entregado a Laga piezas falsificadas. El proveedor deberá sustituir sin demora dichas piezas sospechosas/falsificadas por piezas aceptables para Laga, y responderá de todos los costes, directos e indirectos, relativos a la retirada y sustitución de dichas piezas y/o derivados de su empleo. Laga se reserva todos los derechos contractuales y acciones de resarcimiento a raíz de litigios e impactos negativos debidos al empleo por parte del proveedor de piezas sospechosas o falsificadas. El proveedor debe establecer y mantener activo un proceso de prevención de la falsificación de piezas o materiales y asegurar que en ningún caso se entreguen componentes falsificados al comprador.

10. Ejecución de los trabajos

Las personas que, en ejecución de un pedido o de un contrato, realicen trabajos en un centro de Laga o en una obra en nombre y por cuenta de Laga deben ajustarse a los reglamentos de trabajo correspondientes. Queda excluida cualquier responsabilidad de Laga por accidentes que se produzcan en los centros de Laga en perjuicio de dichas personas.

11. Suministro de materiales

Los materiales, componentes, contenedores y embalajes especiales suministrados por Laga siguen siendo propiedad de Laga. Solo pueden utilizarse conforme a su destino previsto. El mecanizado de los materiales y el ensamblaje de los componentes se realizan por cuenta de Laga.

12. Confidencialidad y exclusividad

12.1 El Proveedor mantendrá confidencial toda la información comercial y técnica puesta a disposición por Laga (incluidos los datos que puedan obtenerse de objetos, documentos o software y cualquier otra información o experiencia), así como los resultados de los trabajos obtenidos en virtud del contrato, salvo lo que ya sea de conocimiento público. La información se pondrá a disposición únicamente en la sede del Proveedor y solo de aquellas personas que la necesiten a efectos de los suministros destinados a Laga. Dichas personas deberán comprometerse a mantener la obligación de confidencialidad. La información es propiedad exclusiva de Laga y no podrá duplicarse ni utilizarse comercialmente —salvo para las entregas destinadas a Laga— sin autorización previa de Laga. A requerimiento de Laga, toda la información comunicada por Laga (incluidas las copias o grabaciones, en su caso), así como los bienes e instrumentos cedidos en uso por Laga al Proveedor, deberán devolverse inmediatamente o destruirse de forma acreditada. Todos los derechos sobre dicha información quedan reservados a Laga (incluidos los derechos de propiedad industrial e intelectual). Esta reserva se aplicará también a la información facilitada por terceros.

12.2 Los bienes realizados sobre la base de documentación como planos, modelos y similares, elaborados por Laga o basados en información confidencial de Laga, así como los utillajes o los utillajes ulteriores modelados sobre los mismos, no podrán ser utilizados nunca por el Proveedor fuera del contrato de suministro con Laga, ni ofrecerse o cederse a terceros. Lo anterior se aplica también a los pedidos de Laga.

12.3 Los servicios prestados a Laga por el Proveedor, o partes o elementos de los mismos, no podrán prestarse a terceros del mismo modo durante dos años desde su ejecución, salvo que la tecnología en la que se basan no forme parte del estado general de la técnica y del conocimiento.

12.4 Por lo que respecta a la información técnica y comercial recibida de Laga para la ejecución del servicio, la obligación de confidencialidad continuará también con posterioridad a la ejecución del contrato, mientras y en la medida en que dicha información no pase a ser de dominio público por motivos no imputables al Proveedor, o salvo que Laga renuncie por escrito a la obligación de confidencialidad.

13. Disposiciones varias

La eventual ineficacia de una cláusula de las presentes condiciones o de acuerdos posteriores no supondrá la invalidez de las demás condiciones. Las partes acordarán una cláusula sustitutiva que refleje en la mayor medida posible su intención económica.

Tras la implantación de un sistema de seguimiento de los proveedores que ejecutan procesos que Laga considera especiales, se enviará mensualmente una evaluación del nivel cualitativo del producto/servicio ofrecido, medido mediante KPI (indicadores clave de rendimiento).

14. Fuero competente

Para toda controversia derivada de las presentes condiciones o relacionada con ellas será competente en exclusiva el fuero del domicilio de Laga (Brescia, Italia), con exclusión expresa y de común acuerdo de cualquier otro fuero concurrente o alternativo.

15. Ley aplicable

Las presentes condiciones se rigen por las leyes de la República Italiana. Queda excluida la aplicación del convenio de La Haya relativo a la ley uniforme sobre la venta internacional de mercaderías, de la convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías y de otros convenios relativos a la ley aplicable a la venta de mercaderías.

A los efectos de los artículos 1341 y 1342 del código civil italiano, se aceptan expresamente las siguientes condiciones:

1 (Cláusula general), 2.5 (Anulación de pedidos – Solicitudes de entrega), 3.6 (Reserva de reclamación de indemnización por daños), 4 (Servicios), 7 (Precio y transmisión del riesgo), 9 (Reclamaciones y garantía por parte del Proveedor, responsabilidad por vicios), 10 (Ejecución de los trabajos), 11 (Suministro de materiales), 12 (Confidencialidad y exclusividad), 14 (Fuero competente), 15 (Ley aplicable).

Laga: CONDICIONES GENERALES DE COMPRA — documento DC013 rev. 06